该剧以文学艺术手法再现了清河地区抗日武装起义的峥嵘战史，描写了性格坚毅的长山中学校长马耀南在日本入侵中国的民族危亡时刻，毅然投笔从戎，与侠肝义胆的二弟马晓云和内敛忠厚的三弟马天民自发组织当地师生和有志百姓成立抗日武装，在中国共产党的领导和帮助下，在一次次与日本侵略者英勇无畏的战斗中，队伍一步步发展壮大，从一支“大褂子军”逐步成长为我党清河地区纪律严明、作战英勇的抗日中坚力量——八路军山东纵队第三支队。马氏三兄弟也在战争的磨砺中成长为优秀的将领，被当地老百姓亲切地称为“一马三司令”。在与日寇艰苦卓绝的长期斗争中，马氏三兄弟在抗战胜利前全部壮烈牺牲，以身殉国，他们的名字和英雄事迹将永远铭刻在人民的心中。
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日军驻清河地区司令官副官小川率领军队来到周村前，命令汉奸向内喊话劝降，否则就要炸平周村。此时的周村镇商会内已经乱成了一锅粥，众人纷纷劝说郭会长作为代表出去投降。为了所有百姓的性命，郭会长最终同意，并带
马天民回到家想给大哥送些酒暖身子，取酒的时候被他娘看到了，于是娘亲让他用马车多拉些烧酒一并带去。天民上山时发现日军开始严查进出城运粮车，并且日军为了保护铁路交通，增兵张店，离黑铁山越来越近。日军据点越
日军怀疑马晓云的身份，便叫来汉奸前来指认，所幸马天民已经先一步威胁了二人，二人不敢指认。随后，三弟马天民找到周村商会会长郭汉卿，恳请其发动周村商会联名力保马晓云，马晓云被平安释放。
马晓云巡逻时发现了一个可疑之人，将其带到马耀南司令部。此人自称吉泽永藏，是来自日本的共产党党员，从青杨店据点逃出，自愿前来加入五军。众人皆认为此人的身份太过蹊跷，马耀南晓之以理把他留在了五军。
新上任的山东省政府主席沈逄陵感觉日益壮大的五军迟早会成为威胁，于是叫来清河地区专员梁建章，希望以其和马耀南昔日交情来说服马耀南加入国民政府。梁建章来找马耀南游说，被马耀南严辞拒绝，梁建章只能灰溜溜地离
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